上市公司股票限售承诺完成后T先生系，上市公司能否以未公开的不予解禁承诺为由对抗在法则试验本领中取得股票的受让东谈主？

日前，上海金融法院官方微信公众号流露了某证券公司诉某集团公司挫伤鼓舞利益背负纠纷案。第一财经记者查询的信息知晓，本案原告为东方证券（600958.SH），被告为皇氏集团（002329.SZ），波及的是一桩10年前的收购交往攀扯的股权质押回购业务失约。

梳理事件历程来看，当然东谈主李开国通过金钱出售获取皇氏集团股票，这部分股票被质押给东方证券进行回购交往业务，由于质押式回购失约，李开国无力偿付欠付融成本金与利息，这部分皇氏集团股票被抵债给东方证券。但是，皇氏集团永久不肯为这部分股票办领路禁，并在案件诉讼历程中，拿出一份与李开国签署的承诺函，暗示李开国未完成支付打法账款，只须东方证券代替支付后，才智解禁股份。

上海金融法院以为，上市公司无权通过鼓舞大会决策强加限售条件，无权放手鼓舞废除限售，鼓舞有权转让我方所抓有的股票，这是鼓舞最基本的权益之一。此外，皇氏集团宣称的未公开流露的承诺函的真确性存疑，即便该函真确存在，也无法不断东方证券。

上海金融法院作出一审判决：皇氏集团在判决告成之日起旬日内配合办领路除限售手续，抵偿东方证券耗损500万元，支付东方证券讼师费等。皇氏集团拿起上诉后，上海市高等东谈主民法院作出二审判决，招供了一审裁判中的主要认定，但把柄二审期间股价链接飞腾情况将抵偿耗损固定为500万元，不再允许东方证券公司把柄出售的情况另行求偿。最终驳回上诉，督察原判。

一笔波及三方的限售股解禁屡屡“失败”

时辰拨回到2014年，皇氏集团其时的公司称号是皇氏乳业，公司在往日3月初始预料打算并购重组，通过收购御嘉影视集团有限公司（下称“御嘉影视”）100%的股权进犯文化影视行业，收购步地为向御嘉影视鼓舞李开国刊行整个3552.04万股及支付现款20475万元。2014年11月交往关系金钱的交割完成，御嘉影视成为上市公司全资子公司。

这笔交往完成后，皇氏乳业改名为皇氏集团。李开国所得股票锁如期为三年，即在事迹承诺期（2014年~2017年）不可转让皇氏集团股份，直到2017年审计答复出具、交往商定公约的盈利承诺与补偿背负履行完毕后，才智转让股份。

把柄如期答复，李开国完成了2014年~2017年的事迹承诺，皇氏集团与李开国之间的交往也莫得问题，但问题出在李开国与东方证券之间存在质押回购交往业务，何况激发公证债权告示强制试验案。

东方证券2018年年报知晓，李开国于2015年2月、3月、9月和12月以其抓有的皇氏集团限售股与公司先后开展了5笔股票质押式回购交往。因质押股份出现法则冻结，且李开国未按合同商定按期支付利息，东方证券于2017年4月认真向李开国发出提前购回肯求，李开国未实时购回组成失约。

于是T先生系，东方证券向法院肯求，要求李开国支付欠付的融成本金4.05亿元以及相应的利息、罚息、失约金偏激他因完毕债权产生的关系用度等，案件由北京市第二中级东谈主民法院（下称“北京二中院”）经办。

2017年10月12日，北京二中院出具的试验裁定书知晓，东方证券有权把李开国质押的皇氏集团5841万股股票进行折价或拍卖、变卖，优先获取所得款受偿。到2018年1月，北京二中院探究皇氏集团，要求公司协助查明李开国的股份是否达到废除限售条件。皇氏集团恢复暗示，因为2017年审计答复还没流露，股票不具备解禁所需条件。2018年8月，北京二中院针对涉案股票进行集聚拍卖，扫尾流拍，系股票莫得解禁。

随后，北京二中院裁定李开国以股抵债，将李开国的5841万股皇氏集团股票典质给东方证券，作价3亿元抵债给东方证券，且东方证券对其债务了债不及的部分保留追索的权益。

皇氏集团被判抵偿500万元

令东谈主模糊的是，皇氏集团的2018年年报等如期答复说明，李开国完成了事迹承诺、御嘉影视公司2014年至2017年岁迹承诺完成率均超100%，但皇氏集团为何不进行股份解禁操作？上市公司是否与李开国存在其他商定承诺？上海金融法院官网流露了部分细节。

把柄上海金融法院流露，2020年3月，东方证券起原原意职工王某探究皇氏集团，并暗示不会减抓（东方证券抓有的皇氏集团股票），但皇氏集团莫得办领路禁。

2020年7月东方证券又向皇氏集团发送了《要求办理股票解禁手续的公函》，要求收函后三日内办领路禁手续，之后又发出《讼师函》，皇氏集团仍不配合解禁。2020年底，东方证券进取海金融法院告状，请求法院判令：1.皇氏集团罢手对公司鼓舞权益的侵害，独立即为上述限售股办领路除限售手续；2.皇氏集团抵偿因延伸废除限售而给东方证券公司形成的耗损500万元。

直到两边对簿公堂，皇氏集团拿出一份李开国向公司出具、签署日历为2018年3月的《废除股份限售之自律承诺函》（下称《承诺函》），该函知晓，李开国加入了多项新增的自觉废除股份限售条件，波及李开国需要承担的账款和个东谈主所得税税金。皇氏集团2020年8月召开的董事会、鼓舞大会审议以为李开国的新增条件未完成，只须东方证券替李开国交纳1.11亿元后，才智废除股份放手。

上海金融法院指出，本案焦点波及三方面，第一，李开国向皇氏集团公司出具的《承诺函》的真确性以及该函对东方证券要求皇氏集团废除限售是否具有不断力；第二，皇氏集团通过的鼓舞大会决策是否不错放手东方证券请求废除限售条件；第三，淌若皇氏集团应配合而不配合东方证券废除限售，皇氏集团抵偿给东方证券的耗损奈何笃定。

针对上述三个焦点，上海金融法院一审以为，第一，皇氏集团的《承诺函》真确性存疑。直到2020年8月，皇氏集团才向东方证券、深交所出具《承诺函》，上市公司之前的多份公告从未说起该函。行动上市公司，如存在这么一份《承诺函》并新增了好多解禁条件，会影响蓝本仍是适当条件的股票解禁，却不去对投资者说起，并不适当企业宗旨常理。何况，北京二中院尝试拍卖股票历程中，皇氏集团从未提到《承诺函》。

皇氏集团拒绝配合解禁的行径存在罪状，该公司无权通过鼓舞大会决策的样式放手某个鼓舞出售股票的权益，故判决皇氏集团配合办理手续废除限售。耗损的认定方面，2020年4月至本案告状之时即2020年12月，皇氏集团股价资历了先涨后跌的历程。告状后，股价先跌后涨。上海金融法院把柄一审中这一股价波动情况，故裁夺皇氏集团先行抵偿耗损500万元，其余耗损待配合解禁后某证券公司卖出后可视情主张。

综上，上海金融法院作出一审判决：皇氏集团在判决告成之日起旬日内配合办领路除限售手续，抵偿东方证券耗损500万元，支付东方证券讼师费等。判决后，皇氏集团顽抗进取海市高等东谈主民法院拿起上诉。上海市高等东谈主民法院作出二审判决，招供了一审裁判中的主要认定，但把柄二审期间股价链接飞腾情况将抵偿耗损固定为500万元，不再允许东方证券把柄出售的情况另行求偿。最终驳回上诉，督察原判。

上海金融法院暗示，本案例是上市公司限售承诺轨制与法则凄惨，我国成本市集上的限售股轨制基于法律强制与私东谈主契约二者共同成见作用从而产生限售后果。本案限售的非凡性在于公开承诺与未公开承诺，即限售承诺股票的受让方，在废除限售的条件赋闲之后，要求上市公司配合解禁，又不得不濒临新增的未公开承诺，由此产生了法律凄惨。

追思来说，即便《承诺函》签署日历确系2018年3月20日，也不可不断某证券公司，就合同法义务而言，东方证券因法则试验而取得股票整个权，李开国也并未在关系质押回购合同中把《承诺函》骨子行动合同条件。此外，鼓舞有权转让我方所抓有的股票，这是鼓舞最基本的权益之一，上市公司董事会对股票解禁办理事项系受托办理手续的变装，并非审批者，其无权通过董事会决策或进一步形成鼓舞大会决策来放手股票受让东谈主的权益。淌若施加乖张放手，则组成侵权。

魏华夏

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